📅 13/08/2025

英国《经济犯罪与企业透明度法 2023》(Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023,  简称 “ECCTA 2023” )正在逐步落地实施, 将全面重塑公司注册、治理与信息披露制度。此次改革标志着英国公司监管由“形式登记”迈向“实质审查”的重大转型。 

中资企业无论是已在英国设立实体,  还是正筹划赴英发展,  皆不可忽视新法所带来的结构性合规挑战。面对新法提出身份实名验证、信息透明披露、监管实质审查、数字化平台报送等核心要求, 企业若不能适应“新游戏规则”,  将可能面临运营受限、被强制除名, 甚至刑事责任。

浚哲律师事务所(Thornhill Legal)合规专栏将以中资企业视角,  结合最新立法动态与实务案例, 推出系列解析文章,  以期助力出海英国的中资企业理清合规迷雾,  制定应对策略,  行稳致远。 

ECCTA 2023颁布背景  

2023年10月26日, 英国ECCTA 2023 正式获得御准 (royal assent) 并颁布为法律[1]。该法是继2022年《经济犯罪 (透明度和执法) 法》(Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act 2022, 简称 “ECTEA 2022”) 之后, 英国在进一步打击经济犯罪, 提高企业透明度, 防止不法分子滥用英国公司架构[2]方面的又一重大立法。  

ECTEA 2022主要聚焦于打击非法资金, 包括加强资产冻结与制裁执行(sanctions enforcement), 以及推出具有溯及既往效力的“海外实体登记”制度(Register of Overseas Entities)[3], 揭示境外(离岸)公司在英不动产的真实所有人等。 

而ECCTA 2023 进一步扩大改革范围, 强化公司注册透明度、引入强制身份验证制度、赋予英国公司注册登记处(Companies House)更大监管权力, 并新增企业“未能防止欺诈”罪(failure-to-prevent fraud offence), 强化对企业刑事责任的追究。  

ECCTA 2023三大立法目标  

ECCTA 2023承载了英国政府在企业透明度提升和打击经济犯罪领域的多重政策目标。官方解释性说明 (Explanatory Notes)指出,  该法有三大核心目标：

首先,  防止有组织犯罪分子、欺诈、腐败政客(kleptocrats)或恐怖分子利用英国公司等企业实体滥用英国开放的经济体系,  加强公司注册监管以保护企业、消费者和国家安全； 

第二,  强化英国对经济犯罪的整体应对,  赋予执法机构新的权力 (例如没收加密资产),  并使企业能够更有效地共享信息,  以预防和发现经济犯罪； 

第三,  支持合法商业发展, 通过提升英国公司注册登记处 (Companies House)的服务能力和数据可靠性,  为约四、五百万家现有英国公司提供更优质服务,  便利商业交易和信贷决策。

ECCTA 2023分阶段实施时间表和关键节点 

虽然ECCTA 2023于当年10月26日获得御准, 正式成为法律, 但由于其诸多重要改革措施需要时间供公众熟悉, 相关政府部门亦需要时间为有效执法作出准备, 因此, 该法采取不同部分分阶段实施[4]的方式, 且有赖于一系列配套条例和次级规章制度的支持[5]。 

主要公司注册登记(透明度)改革条款已于2024年3月4日开始正式实施。广大在英中资企业特别需要注意的是, ECCTA 2023引入了针对公司董事、实际控制人(person with significant control,  “PSC”/亦在实务中被泛称为“实控人”)的身份验证要求。自2025年11月18日起, 董事、实控人个人身份信息的提供和验证(ID verification)将成为新法下的法定强制要求,  并适用于所有在英国注册的公司(含中资控股企业)。此外,  公司年度报表数字化申报要求将于2027年4月1日开始实施。该法相关刑事责任条款亦将逐步实施,  但部分措施仍需配套立法或指导细则确认落实细节。  

应对新法中资企业必须关注的五大合规要点  

对于在英开展业务的中资企业而言,  ECTEA 2022和ECCTA 2023带来了英国公司法框架的重大变革,  涉及公司注册、身份验证、公司高管及实控人透明度、Companies House权责扩大、财务信息披露新要求等诸多方面。面对该等变化,  在英(及计划赴英)的中资企业应格外关注如下五方面合规挑战:   

1. 董事、实控人个人身份信息的提供和验证(ID verification)将在2025年11月18日成为新法下的法定强制要求。许多中资企业高管及实控人以往对提供个人身份信息(如护照、住址证明等)存在顾虑,  如今必须正视合规红线,  消除认知误区。关于身份验证的具体合规要求请关注浚哲(Thornhill Legal)英国ECCTA合规专栏系列文章之二《修订后的英国《公司法》强化公司架构透明度，董事、实控人进入“强制身份验证”时代》。 

2. 大量中资控股企业仍依赖注册代理机构进行设立、企业信息变更与报送。ECCTA 2023赋予Companies House对代理机构更广泛的监管权限,  中资企业使用公司注册代理机构时需更为谨慎,  既要比价,  也要关注代理机构的合规,  避免代理机构“爆雷”而被牵涉造成合规风险。中资企业应更为谨慎地选择服务式办公室(serviced office)所提供的虚拟办公室(virtual office)/注册办公室(registered office)/信件转递(mail handling/forwarding)等服务,  并合理统筹考虑初始注册需求和后续实际展业的营业地址需求。若公司已有相关专业服务外包的情况, 如记账、报税等外包需求而使用会计师提供的注册地址服务,  或由有常年法律顾问安排且有ACSP(授权公司服务提供商)认证资质的律师事务所提供注册地址, 或其他因素已做审慎考量和决策,  则可考虑继续使用代理机构提供的地址服务。除此之外, 应尽可能避免注册地址与实际经营地址分离,  如需阶段性分离,  也应尽可能缩短分离的时间,  并有效控制相关合规风险。关于Companies House职能扩张,  以及最近英国政府部门联合执法行动反映的代理机构合规风险,  请关注浚哲(Thornhill Legal)英国ECCTA合规专栏系列文章之三《英国Companies House职能转型,  中资企业如何应对执法加码》。  

3. 财务信息报送方面,  新法项下的要求更为严苛。虽然大多数中资企业在英公司现阶段属于小微企业, 并不是上市公司,  但也需按要求的格式(iXBRL)和范围报送年度财务报表(full annual accounts)。对很多非大型公司而言,  需尽早遴选适格的商务软件供应商,  或通过外包会计师提供的相关服务,  保证合规报送。这些企业也需要充分意识到它们的主要年度运营财务信息(如年度营收、盈亏金额、资产、负债、净资产、留存收益、主要会计政策等)均会在年度报送后成为全网公开信息,  既会提交给英国政府监管机构,  公众亦可自由查询。因此, 公司的客户、供应商、融资方、投资方、竞争对手、交易对方、雇员等诸多利益相关方均可通过公开查询而获悉这些信息。请关注浚哲(Thornhill Legal)英国ECCTA合规专栏系列文章之四《英国《公司法》修订后“财务透明化”成为法定常态, 中小企业亟需前瞻性合规策略》。   

4. 在内部合规管理方面,  中资企业从拟在英国注册设立公司时即需指定专人(如英国合规官),  负责对接英国各政府部门、监管机构、专业服务机构,  以保证有效沟通,  相关政府部门的信件、合规问询(enquiry,  notice,  letter)能及时收悉并妥善处理。国内总部管理模式下,  企业的业务部门、财务部门、法务合规部门、人事部门、知产部门、研发部门、采购部门等,  如确需垂直线条管理,  亦需保证有效协同机制。英国Companies House、税务机关(HMRC)、内政部(Home Office)、数据保护局 (Information Commissioner’s Office “ICO”)、养老金监管局(The Pensions Regulator)等不同政府部门和行业监管机构大多通过信件、电子邮件与企业沟通,  很多中资在英公司的注册地址、电邮地址及相关政府官网的登陆信息、验证代码等管理混乱,  导致无法及时收到相关信件,  更无法在规定时限内及时回复或采取合规措施。很多错误是低级的,  学费是高昂的。   

5. ECCTA 2023增设了针对违法活动的民事处罚机制和刑事罪名,  提高了企业和高管的违规成本。例如,  未按期提交身份验证声明、持续使用不合规注册地址、拒不(未在规定时限内)提供Companies House要求的信息等行为,  可能导致公司及有关负责人个人面临罚金或刑事责任。对于企业而言,  Companies House不再是单纯的信息接收并归档处,  而成为具有执法权的监管主体。这对在英中资企业的管理层敲响警钟: 合规不再是在销售先行的原则下可有可无的软性要求,  而是从公司设立之日起,  直接关系企业存续和声誉的硬性前置条件。   

结语  

随着ECCTA 2023的逐步落地实施,  英国公司监管体系正经历一次重大变革。对于在英国运营的中资企业 (无论国企或民企) 而言,  这场变革的核心挑战,  已不再是“填报材料”式的被动合规,  而是更加主动、持续、系统的风险防控机制。无论是已设立英国实体、计划赴英扩张,  还是正在搭建集团架构的中资企业,  都应尽快评估当前的合规体系是否足以应对ECCTA 2023下的新要求; 必要时,  及时寻求专业机构协助,  以将潜在合规风险降至最低。