伦敦、国际仲裁与跨境资产追踪的新现实
——2026 LIDW盛会之前

（本文首发于财新网 27/05/2026 专栏文章）

跨境商业纠纷，正在从单纯的“合同争议”，演变为围绕全球资产、合规与责任体系的综合博弈。而伦敦，始终是观察这一变化最敏锐的风向标。

跨境商业纠纷，正在从单纯的“合同争议”，演变为围绕全球资产、合规与责任体系的综合博弈。

自2019年起， 每年初夏， 来自全球100多个国家和地区的近万名争议解决行业从业者——包括律所、仲裁机构、调解机构、诉讼融资机构、调查机构以及出庭大律师事务所(Barristers' Chambers)的律师和相关专业人士，都会齐聚伦敦， 参加伦敦国际争议解决周(London International Disputes Week， "LIDW")。

这场远不如达沃斯知名的行业聚会， 却浓缩了全球商业秩序正在发生的深层变化。

过去，人们对国际商业纠纷的理解，大多停留在“合同违约”层面——货款拖欠、工程延误、投资纠纷、合资破裂。企业的第一反应，通常是诉讼或仲裁，极端情况下才会寻求刑事追责。

今天，这套逻辑正在发生深层次变化。一个跨境商事争议，可能同时牵动国际仲裁、资产冻结、离岸结构、信托安排(trust structures)、全球资产追踪(asset tracing)、第三方信息披露(disclosure)、企业刑事责任、制裁与合规调查、多法域平行程序，乃至国家监管机构的介入。

“谁违约了”，已经不再是唯一的问题。真正的问题变成了：资产在哪里？谁实际控制资产？谁掌握关键信息？哪个法院能最快下达临时措施(保全或禁令)？哪个法域更便于跨境执行？谁更熟悉国际规则与程序工具？

跨境商业纠纷，正在从单纯的“合同争议”，演变为围绕全球资产、合规与责任体系的综合博弈。而伦敦，始终是观察这一变化最敏锐的风向标。

过去一两年间，在笔者参与和观察的跨境争议中，涉及中资企业的NPO(Norwich Pharmacal Order，中文通常译为“第三方披露令”)申请及相关施压情形屡有出现；与此同时，围绕离岸结构(offshore structures)、信托关系(trust claims)、受益所有权(beneficial ownership)、不当得利(unjust enrichment)等英美法概念的争议，也越来越多地进入国际贸易与投资纠纷之中。中资企业凭借产品价格与技术优势在海外市场不断拓展版图，但在跨境争议应对上，仍屡屡陷入被动。

越来越多的中资企业发现：在国际商业舞台上，仅仅“有道理”已经不够。如果不熟悉国际争议解决体系的工具箱——信息披露(disclosure)、证据开示、资产追踪(asset tracing)、冻结令(freezing order)、禁令(injunction)、紧急仲裁(emergency arbitration)等程序性武器——就算实体上“占理”，也可能在程序与信息层面处于被动，甚至遭遇多法域“围剿”。

全球商业竞争已经进入“规则能力的竞争”。这些制度工具，既可能成为保护合法权益的武器，也可能成为跨境博弈中的巨大压力源。道高一尺，魔高一丈。对正在加速全球化的中资企业而言，新的现实是：要走出去，企业不仅要理解国际市场，更要理解国际争议解决体系本身。

为何越来越多跨境商业欺诈，并不首选刑事路径

对很多中资企业而言，当国际贸易、跨境投资或海外合作中出现明显欺诈时，最自然的反应往往是“报警”。这不难理解。中国司法实践中存在被泛化适用的“先刑后民”，而“追赃挽损”天然被视为公权力机关主导的事务，尤其重大经济犯罪、非法集资、电信诈骗等案件的资产查控、冻结与返还，长期主要依赖刑事司法体系推动。近年某些场景下也转向“刑民并行”。

实务界的共识是：国内欺诈的刑事立案门槛本就高，到了跨境场景更为复杂。也因此，近年国际争议解决领域出现一个明显趋势：面对跨境商业欺诈个案，企业和律师越来越倾向于优先启动民商事程序、国际仲裁和资产追踪，而非首选刑事路径。

这一变化并不意味着刑事路径不重要，更不意味着否定公权力的作用。恰恰相反，在涉及大量受害人的重大跨境经济犯罪中，官方执法合作机制的重要性反而比以往更为突出。笔者此前在《“黑金出海”：跨境追赃的制度错位与利益再分配》一文中曾讨论，近年来钱志敏比特币案、陈志案等大规模跨境追赃案件，呈现出明显的多法域协同趋势——英美执法机关、金融监管机构、制裁体系与民事追缴程序之间的联动日趋紧密。此类案件涉案金额巨大、受害人众多、上游犯罪高度组织化、资产跨越多个司法辖区，交织洗钱、制裁、加密货币与国际金融体系，单靠个体受害人或单一民事程序往往难以实现大规模追赃。无论是《联合国反腐败公约》框架下的资产返还合作，还是英美近年高度协同的制裁、没收与执法协作，都表明：在系统性跨境犯罪中，公权力渠道仍是不可忽视的核心力量。

但与此同时，另一个现实也越来越清晰：对于大量商业场景中的跨境欺诈个案而言，刑事路径往往并不是最务实、最高效、也未必是最有利于追偿挽损的首选。原因很现实：

首先，跨境刑事程序天然存在司法主权边界。上游行为发生在一个国家，资金流向另一个国家，资产又沉淀于第三国。不同法域对于诈骗、欺诈、商业贿赂、洗钱等行为的认定标准并不完全一致，跨境取证、引渡、证据转换、司法协助往往周期极长。

其次，刑事程序的核心目标，并不总是“帮助商业主体快速回收资产”。刑事司法更强调：打击犯罪， 维护公共秩序， 实现国家刑罚权。而企业真正关心的问题往往是：钱还在不在？资产在哪里？能不能先冻结？能否阻止资产继续转移？能否尽快追偿止损？

很多时候，在国际商业环境中，“赢了案子”与“拿回钱”，是两件完全不同的事情， 而后者， 往往更重要。这也是为什么，越来越多国际争议律师的第一反应，不是“先报警”，而是：先锁定资产， 控制信息， 启动程序， 防止资产继续跨境转移。某种意义上，现代跨境争议解决，正在从“行为定性”，转向“资产控制”。而这恰恰是国际仲裁与英美法民商事程序最强势的领域。

近年来，在国际贸易、能源、基建、矿业、大宗商品、跨境投融资等领域，大多数合同中约定国际仲裁(如ICC， LCIA， SIAC， HKIAC等)。与此同时，紧急仲裁员(emergency arbitrator)、临时措施(interim measures)、资产冻结(freezing injunctions)、第三方信息披露(disclosure)、资产追踪(asset tracing)等工具，也越来越频繁地被使用。

对于很多熟悉大陆法体系的中资企业而言，一个非常容易被低估的现实是：在英美法体系下，“程序工具”本身，就可能决定案件结果。以信息披露(disclosure)为例， 在很多中国企业的传统认知中，诉讼的核心仍然是“双方提交各自证据”。但在英美法程序文化中，“谁掌握信息”本身就是重要筹码和权力。很多跨境案件真正的关键，不是法律观点，而是：银行流水， 穿透复杂离岸架构追溯到实际权利人(beneficial ownership)， 理解离岸架构和信托安排(trust deed)， 厘清中间和内外部沟通环节， 以及保全包括往来电邮、社交媒体通讯等书面证据，有效追踪加密货币或其他资产形态的形成和路径。

NPO(Norwich Pharmacal Orders)近年来频繁出现在跨境争议中，正是因为它提供了一种极具英美法特色的思路：让掌握关键信息的第三方，协助揭示真相， 追踪资金与识别资产。即便相关主体本身并非被告，只要其“卷入”(involved)相关行为并掌握重要信息，英国法院就可能要求其披露资料。近年，涉及中资企业的 NPO 申请或威胁明显增多，并不令人意外。

对于很多国际争议申请人而言， 通过民商事程序先取得：信息、资金流向、实际控制人身份、资产结构， 具有巨大现实意义。而一旦信息被打开，后续冻结令、基于违约、侵权、信托、不当得利等等的索赔主张、管辖权竞争、多法域程序协调和资产追踪均可有序层层推进。

对于中资企业而言，这种变化尤其值得重视。长期以来，很多企业对于商务谈判、行政协调、实体权利逻辑更熟悉， 但对于英美法体系中的程序性武器，却缺乏足够认知。一些企业即便实体上“有道理”，却因为：不了解信息披露规则和义务， 不理解NPO， 忽视证据保全， 缺乏及时的资产追踪意识， 不对管辖法律选择与仲裁地设计进行充分预判和战略规划， 而是简单套用合同范本， 最终在跨境程序中陷入被动。更现实的是：这些工具并不只会被“正义的一方”使用。在全球商业竞争与跨境争议日益复杂的今天，程序工具、信息优势与多法域协同能力，本身已经成为商业博弈的重要组成部分。

谁更熟悉规则，谁更能运用程序工具，谁就更可能掌握主动权。

为什么伦敦仍然是全球跨境争议解决中心

如果观察近年来的全球争议解决市场，一个非常明显的趋势是：越来越多复杂跨境商业纠纷，仍然在向伦敦集中。这一点，在每年初夏举行的伦敦国际争议解决周(LIDW)期间，体现得尤为明显。近万名来自全球的行业精英汇聚伦敦， 显然不只是为了泰晤士河畔的夏日风光。

这一趋势的背后，并不仅是传统意义上的“英国法优势”。更深层的原因在于：过去十年间，全球商业环境本身，正在发生结构性变化。几股力量同时推进： 俄乌战争后的全球制裁体系快速升级， 中东局势牵一发而动全身， ESG与公司治理要求不断强化， 各国反腐败与反洗钱执法合作日趋紧密， 加密货币与离岸金融生态高速演化， 中资企业全球化持续深化， 国际监管与国家安全逻辑日益交织。这些变化共同导致：一个涉及国际贸易、能源、矿业、基建或投融资项目的跨境商业纠纷，今天可能同时涉及：仲裁、制裁、合规调查、资产追踪、公司治理责任、刑事风险、多法域程序协调。

正是在上述背景下， 英国法律界， 尤其在脱欧之后， 反复强化一个明确的国家级叙事： "伦敦是值得信赖的全球争议解决中心"。这并不只是宣传口号， 背后是英国长期积累的争议解决服务生态。

这种“可信赖”，本质上是一种制度信用。相比部分政治风险较高、司法独立性存在不确定性的司法辖区，英国法律界反复强调其程序稳定、法官专业、商业友好、可预测性强、对衡平法(如信托)相关问题处理成熟。尤其对于涉及主权争端(sovereign disputes)、股东欺诈、与腐败相关的资产追索、跨境执法等高复杂度争议而言， 国际市场倾向于选择规则稳定、程序成熟、具备全球执行影响力的法域。而伦敦高院(High Court)在跨境资产控制与程序性救济方面长期处于全球领先地位。包括：全球冻结令(worldwide freezing orders)、单方冻结令(ex parte freezing injunctions)、信息披露令(disclosure orders/NPOs)、追踪救济途径(tracing remedies)、禁诉令(anti-suit injunctions)、信托救济(trust remedies)等， 在跨境资产追踪领域，具有极强威慑力， 且已形成高度成熟的司法实践。跨境争议一旦进入伦敦程序阶段， 真正的压力往往已不在实体争议本身， 而在于：资产可能被冻结、离岸架构可能被穿透、资金流向可能被追踪、第三方可能被要求披露信息， 全球执行风险同步上升。

与此同时，英国法中另一项中资企业较为陌生的领域， 是其成熟的衡平/信托法(Equity/Trust Law)体系——大陆法系下并无完全对应的概念。词面或许生涩， 但中资企业耳熟能详的离岸信托(offshore trusts)、名义持有人安排(nominee arrangements)、家族办公室(family offices)，底层依据正是英国作为普通法系鼻祖的衡平/信托法。追根溯源， 相关争议解决也自然汇聚于其发源地——伦敦。很多法域虽有现代商法， 却缺少英国法这样精细化的衡平法救济机制。很多企业和企业家直到真正进入英美法程序后，才第一次意识到：离岸架构并不只是税务或财富管理工具，同时也是争议解决中的法律结构。

如果进一步观察近年的伦敦争议解决市场， 还会发现另一个明显变化趋势：过去相对独立的商事诉讼、国际仲裁、白领犯罪、制裁、调查、资产追踪等程序， 正在快速交织、融合。不少顶级律所正在强化民事欺诈与白领犯罪联动——客户需要的不再是单一诉讼服务， 而是"一体化危机处理能力"： 同时协调民事程序、刑事风险、监管调查、媒体压力与全球资产保护。在国际资产追踪方面， 加密货币追踪、离岸信托、主权资产， 以及对实际控制人或最终权益持有人的追踪调查， 正成为新的核心竞争领域。过去国际仲裁较少直接处理欺诈(fraud)； 近年来， 腐败指控、伪造文件、受贿抗辩、制裁相关争议越来越频繁进入仲裁程序， 国际仲裁与民事欺诈诉讼的边界也在变得模糊。这意味着， 现代国际商业争议已不再止于"法院判决"或"仲裁裁决"本身， 而日益演变为程序控制、资产控制、合规压力、多法域协调与全球执行能力之间的综合博弈。伦敦， 正在这一轮变化中， 重新定义跨境商业纠纷的运行方式。

ECCTA与“企业刑事风险时代”

如果说本世纪头十余年的全球化主要推动了资本跨境流动、供应链全球化、国际投融资扩张，那么过去十年的逆全球化潮流则正在重塑全球商业环境——国家监管深度介入，经济安全与企业合规挑战日益凸显。

这一趋势，在英国法下同样明显。2023 年，英国出台《经济犯罪与企业透明度法》(Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 “ECCTA”)，被广泛视为英国近年来最重要的经济犯罪改革之一。在伦敦的争议解决市场上，ECCTA几乎已经成为近两年所有合规、调查与白领犯罪论坛无法回避的话题。它所代表的，并不只是一次技术性立法修改——英国正在重新定义企业的责任边界，其中最受关注的是“未能防止欺诈”(failure to prevent fraud)责任。这一制度逻辑，与英国《反贿赂法》(Bribery Act 2010)中的“未能防止腐败责任”(failure to prevent bribery)一脉相承。过去，英国对大型企业刑事定罪极为困难，因为传统的公司刑事责任体系要求证明企业"指挥意志"(directing mind and will)本身具有犯罪故意。对跨国公司而言，这一门槛极高——通过组织结构、管理层切割、外部媒介、离岸安排，往往可以实现责任隔离。但 ECCTA 的方向非常明确：企业不能再以"这是员工个人行为"作为风险切割。只要员工、代理人、顾问或其他关联主体为企业利益实施欺诈，企业本身就可能承担刑事责任，除非能证明其已建立"合理的防范程序"(reasonable fraud prevention procedures)。企业风险逻辑，正在发生根本变化。

过去，企业更关注项目是否赚钱、商业结构是否可行、税务是否优化；未来则要衡量：是否具备有效的合规与内控体系、是否保留完整审计记录、吹哨人(whistleblowing)机制是否到位、管理层监控能否得到证明。换言之，在新的监管逻辑下， "不知道"已经不再构成真正的风险隔离。对正在走向全球化经营的中资企业而言，这种变化值得高度重视。

过去几年，中国企业在中亚、中东、非洲、拉美等地的基础设施、能源、资源与贸易项目中持续扩张；与此同时，国际监管环境也在快速变化。许多过去被视作"商业惯例"的安排——中介费、顾问费、当地协调费、代理人或代持结构、渠道安排等——在新的全球监管逻辑下，正日益被重新审视。尤其在反腐败、反洗钱、制裁、出口管制、ESG治理这些合规领域日益融合的大背景下，企业面对的已经不再只是单一法律风险， 而是多法域、跨监管、跨程序的综合风险。全球商业竞争，正在从"市场竞争"演变为"合规与风险治理能力"的竞争。

中国企业与中国律师的新课题

对中资企业而言，"走出去"早已不再陌生。越来越多企业深度参与国际能源、大宗商品、基础设施、金融投资、科技合作、全球供应链重构。与此同时，它们也正在进入另一个相对陌生的阶段——"争议全球化"。过去，企业对国际化的理解大多停留在市场进入、商业谈判、税务结构、投融资安排；而今天一个日益不可忽视的现实是：企业不仅要理解国际市场，还要理解国际争议解决体系本身，包括管辖法律、仲裁地、信息披露风险、临时救济措施、制裁风险、离岸透明度、执法策略、资产保护等。国际商业竞争，不只是产品、资本与市场的较量，更是规则、程序、信息与资产控制能力的较量。"走出去"，企业必须理解域外规则体系本身。

这一变化也正在重塑中国涉外法律服务行业。过去很长时间，中国涉外律师更多扮演合同审核、交易支持与执行的角色；而今天，越来越多复杂跨境项目要求律师同时理解国际仲裁、欺诈、调查、制裁、合规、资产追踪、离岸架构、危机管理等。律师本身的角色，正在从"交易支持者"逐渐转向"全球风险治理参与者"。

中资企业需要建立新的国际能力。在今天的跨境争议环境中，问题远不止于"合同写好即可"，更要回答：争议发生后资产在哪里？哪个法域最容易执行？是否存在离岸风险敞口？是否可能触发信息开示义务？是否面临制裁溢出风险？是否具备跨法域协调能力？

在新的全球商业秩序中，真正决定企业国际生存力的，或许已经不只是"走出去"的能力，更是在全球争议体系中"站得住、守得住、追得回"的能力。这背后，本质上是企业全球风险治理能力的竞争。

在伦敦国际争议解决周这样的平台上，可以清晰感受到全球争议解决加速演化的趋势：国际仲裁、民事欺诈、资产追踪、刑事风险、制裁与监管之间的边界已越来越难以分割。而对于中资企业、中国律师乃至政策制定者而言，新的课题已然摆在面前——当中国资本与企业越来越深嵌入全球市场，能否建立更成熟的跨境争议解决能力、更有效的国际资产保护体系、更透明稳定的跨境追赃合作机制、更具竞争力的涉外法律服务体系，将日益决定中资企业未来全球化的深度与安全边界。