📅 20/08/2025

英国《经济犯罪与企业透明度法》 (Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, 简称“ECCTA 2023”) 推动了英国Companies House监管职能的转型, 由以往被动的“信息登记员”转变为“主动看门人”(from a passive register to an active gatekeeper)。

对于在英或拟赴英设立实体的中资企业而言, Companies House不再是单纯的信息接收并归档机构, 而成为具有执法权的监管主体。这一监管角色的转变意味着合规责任前置化、监管强度的升级和违规成本的提高, 中资企业须重新审视并完善其合规应对机制。 

进而, 很多在英国/欧洲市场进行销售的中资跨境电商, 也很可能受到波及。

Companies House 的职能扩张与新权限

首先, 新法在英国《2006年公司法》中新增条款明确了Companies House的法定使命——在履行职能时应以维护登记信息的完整、准确和安全为目标, 包括确保提交的文件齐备合规, 登记簿所含信息真实可靠, 不被不法分子利用。

为了实现这些目标, ECCTA 2023赋予了Companies House一系列新的权力。例如, Companies House现在有权在信息存疑时要求公司或提交人提供额外资料加以核实 (即查询权); 对于明显虚假或不符合规定的申报(filing submission), Companies House可以拒绝接收或将其除册。此前, Companies House对提交材料基本限于形式审查, 不做实质审查, 新法赋予其主动干预的权力, 以便及时纠正错误信息并阻止可疑活动。任何公司一旦因不合规而无法按时完成在Companies House的申报或被“除册”, 其公司存续状态立刻“报警”, 作为公示可查询信息, 公司的正常运营当即会受到影响。

此外, ECCTA 2023加强了政府机关的执法和信息共享职能。Companies House现可与其他政府机关 (如税务HMRC、其他执法部门等) 更有效地交叉核对数据, 共同打击非法活动。

新法还增设了针对违法活动的民事处罚机制、刑事罪名, 提高了违规成本。例如, 未按期提交(董事、实控人)身份验证声明、持续使用不合规注册地址、拒不提供Companies House要求的信息等行为, 可能导致公司及有关负责人面临罚金或刑事程序风险。

最新执法动态: 公示案例揭示风险趋势

根据Companies House于2025年6月30日公示的报告信息[1]及英国国家犯罪调查局(National Crime Agency, “NCA”)于2025年7月16日公示的信息[2], 通过英国国家犯罪调查局、Companies House、税务与海关总署(HM Revenue & Customs)、金融行为监管局(Financial Conduct Authority)、内政部(Home Office)和警方(UK Police)等多部门联合执法行动, Companies House已经:

• 将1万多家英国公司除册(struck off Companies House register); 
• 查询并从注册簿中删除了虚假、误导性或错误的信息, 涉及10万多家英国公司 (通常涉及盗用无辜者的身份或地址、为了实施诸如欺诈或洗钱之类的犯罪活动);
• 拒绝了1万多份可疑的申请, 包括在某些地址出现数量庞大的公司注册情况;
• 与英国破产管理署(The Insolvency Service)及其他部门合作, 识别出约5,000万英镑与有组织犯罪分子所拥有公司有关的英国房产, 目前这些资产正处于资产追查程序中。

值得注意的是, 在跨部门联合执法行动中, 执法部门重点调查了高风险地址、公司注册代理机构以及与英国公司有关联的董事。警察们走访了以伦敦为主的11个地址, 这些地址有30 家高风险的信托和公司注册代理服务提供商在此开展业务。执法者发现这些地方根本没有实际的商业活动, 并且公司注册代理机构亦未遵守英国公司法的相关规定。尤其引发关注的是: 一家公司(疑似代理机构)在伦敦的一个地址注册了4,000-5,000家企业, 但这些企业实际上位于英国的其他地区, 甚至有些是在海外。

中资企业常见易错区

结合我们在实务中的观察, 中资企业易触发的合规风险场景包括:

1.  部分中资企业为节省成本, 使用价格低廉的公司注册代理机构, 代为注册设立英国公司, 一旦这些注册代理机构因合规问题而被查, 将不可避免牵连这些中资企业在英公司。即便该等公司无主观过错, 可能也会因为中介机构的违规行为, 比如提交虚假或不准确的信息而触发法律责任。

2. 许多公司因便利性选择使用服务式办公室(serviced office)提供的虚拟办公室(virtual office)/注册办公室(registered office)。然而ECCTA 2023要求, 公司注册地址必须是“适当地址”(appropriate address), 即能够确保信件有效送达并被公司代表注意到, 且能提供送达确认记录。如注册地址不能符合要求且无正当理由, 则公司及相关责任人员可能构成违法而被处以罚款。此外, 如该地址与公司的实际经营脱节, 或服务提供方无法保障信件接收与转递, 有可能错失监管机构发出的问询或合规通知, 从而产生额外的合规风险。

3. 部分中资企业在 Companies House 登记的电子邮箱是员工或代理的个人邮箱, 无法确保邮件能够被及时查收和处理。ECCTA 2023明确提出, 公司必须始终保持其提供的注册电子邮箱地址(registered email address)为“适当的邮箱地址”(appropriate email address)。如果未能遵守此规定且无正当理由, 同样属于违法, 公司及相关责任人可被处以罚款。

4. 中资企业常忽视在英指定专人(如英国合规官), 负责对接英国的各政府部门、专业服务机构, 以保证有效沟通, 相关政府部门的信件、合规问询(enquiry, notice, letter)能及时收悉并妥善处理。如由总部远程操控，涉及业务、财务、法务、人事等多部门线条交叉, 极易出现通知信件或电邮无人接收、或收到后未及时转发到有决策权的管理层, 或涉及多部门协调而“石沉大海”未能按时响应或采取合规措施, 还有更为极端情况, 例如相关政府部门线上电子系统无法登录、验证代码、密码遗失等问题, 导致问询失联、错过法定时限、触发罚责。

5. 此外, 数量众多的跨境电商普遍存在的情况是：在英国通过各类代理(包括财务税务、注册代理等)提供注册地址(该地址上可能注册了几十家、上百家甚至上千家公司), 或租赁价格低廉的共享办公空间、虚拟办公室(virtual office)。在信息联网的现状下, 非常容易发现这些地址上注册了太多公司, 不可能这些公司都实际在这个地址进行经营。随着ECCTA的逐步实施和执法力度的加大, 银行等金融机构、亚马逊及其他大型电商平台(marketplaces)的KYC/AML合规核查快速收紧、夯实, 很多中资电商的账户面临被暂停、冻结甚至销户的风险。

合规建议

为协助中资企业识别关键风险点, 建议自查以下事项：

• 如使用代理机构设立英国公司, 建议选择ACSP(授权公司服务提供商)。ACSP受英国反洗钱(AML)监管并通过Companies House的认证, 其代理提交的信息若失实亦将承担法律责任。目前, 代他人完成身份验证(Identity Verification)的机构, 必须为ACSP。未来Companies House将逐步落实强制要求, 凡代英国公司向其提交设立、变更等信息的代理人, 也须具备ACSP资质[3]。
• 公司注册地址必须是“适当地址” (appropriate address), 即具备实际接收信件能力与响应机制。且应严格避免与数量众多的其他公司共用一个注册地址, 一旦面临对实际经营地址的质询, 则很难作出有效的合理解释。除非相关专业服务外包(如记账、报税等外包需求而使用会计师提供的注册地址服务, 或由有常年法律顾问安排且有ACSP认证资质的律师事务所或其他受监管的专业机构提供注册地址), 或其他因素已做审慎考量和决策, 否则, 尽可能要避免注册地址与实际经营地址长期脱节。
• 定期检查Companies House登记信息是否准确、及时更新。
• 指定专人, 确保及时接收和有效响应从Companies House、HMRC、Home Office、数据保护局(Information Commissioner’s Office)、养老金监管局(The Pension Regulator)等部门收到的邮件、问询与核查信息。
• 如需更进一步开展风险排查、注册地址整改或身份验证安排, 建议寻求专业机构的协助。