英国ECCTA合规专栏（五）
英国公司的重要控制人(PSC)登记制度
Updated on 📅 03/09/2025
在本专栏前几篇文章中, 我们探讨了英国《经济犯罪与企业透明度法2023》(Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, 简称“ECCTA 2023”) 在身份实名验证、Companies House职能转型以及财务信息披露与数字化报送等方面的重大变革。这些变化的核心目标之一是确保英国企业的经营者、实际控制人/实际权益拥有人信息真实、准确、可核查。
英国自2016年起建立的“实际控制人”登记制度(People with Significant Control, “PSC register”为便于理解, 简称“实际控制人” / “实控人”登记制度) 是英国公司透明度法律框架的基石之一。随着ECCTA 2023的逐步落地实施, PSC登记制度迎来自创设以来的重大升级。
本文将系统介绍英国PSC实控人登记制度的基本框架, 并结合ECCTA 2023的新规解析核心改革要点, 希望对出海英国的中资企业做出有益的提示。
PSC实控人登记制度概述
“实际控制人”这一概念对中国企业而言并不陌生。中国以《公司法》为首的法律法规和诸多监管规定对此都有界定和要求, 但在英美等主流西方国家历史和传统上却并无类似这一概念的相关法律制度。然而, 随着跨境投资、贸易及全球化的快速增长, 国际税务监管环境及各国政府反恐、反洗钱的监管力度不断加强, 对商业活动透明度和实益拥有人(beneficial owner)识别的要求不断提高。在此背景下, 英国自2016年起建立了类似的实际控制人登记制度, 以增强英国企业的透明度, 便利投资人等利益相关方获悉企业的实益拥有人, 同时协助执法机关打击洗钱等非法活动。英文原文表述为People with Significant Control (PSC), 严格翻译应为“重要控制人”, 为便于理解, 本文套用中文读者较为熟悉的“实际控制人/实控人”表述。
该制度自设立以来不断发展完善, 英国相关政府部门陆续颁布了多份详细的法定指引(Statutory Guidance[1]), 为注册及运营于英国的公司和企业应当如何识别PSC、依法登记及在有变化时适时变更PSC登记信息提供了较为清晰的指导。
哪些主体须登记其重要控制人(PSC)？
应该说, 几乎所有注册并在英国运营的有限责任公司、有限合伙(LLP)、信托(Trust)、企业(Firm), 均需对其PSC进行认定, 在公司注册登记处(Companies House)保存登记记录, 并向公众公开。例外情形十分有限, 且大多是其他监管要求已有所覆盖, 譬如, 受监管的市场上挂牌的上市公司根据上市规则的要求, 本就需要履行披露义务。
如何认定公司的重要控制人(PSC)？
英国《2006年公司法》(Companies Act 2006)附件1A(由Small Business, Enterprise and Employment Act 2015引入, 并自 2016年4月起实施)较为明确地列示了5项认定公司PSC的标准。公司的实际控制人为满足下述条件中的至少1项的人士：
- 直接或间接持有公司25%以上股份;
- 直接或间接持有公司25%以上的表决权;
- 直接或间接地有权任命或罢免董事会的多数席位;
- 有权对公司实施或实际拥有重大影响或控制(significant influence or control);
- 对于信托(trust)或合伙企业等不具备法人地位的其他类型企业而言, 假设其为自然人的情况下将满足前四项条件中的任意一项, 则任何有权对该信托或合伙企业实施或实际拥有重大影响或控制的人士。
简单示例如下图：
对上图中英国公司A而言, 自然人股东1和2各持股50%(25%以上), 因此, 自然人股东1和2均为PSC, 须登记。
对上图中英国公司Z而言, 5个自然人股东各持股20%(25%以下), 因此, 该Z公司无PSC。
间接控制时如何追溯？
前述认定PSC标准的前3项均涉及间接持有股份或权益的情形。如有关人士通过一个或一系列法律实体持有某公司的股份或权益, 而有关人士及每个法律实体在持股链条中紧接其下的实体中有“多数权益”(majority stake), 则视为该人士间接持有/控制该公司的股份或权益。
PSC登记制度要求: 若某公司的股份或权益系通过一个或一系列法律实体持有, 而该公司向上追溯的“就近实体”满足相关(relevant)和可注册(registrable)的要件时, 则将该就近实体登记为实际控制人(PSC)即可。
如就近实体满足上述公司PSC认定条件1-4项中任一项或多项, 以及满足以下条件, 即为相关法律实体 (Relevant Legal Entity, “RLE”):
- 该实体有义务对其本身的PSC进行登记;或
- 该实体有义务遵守英国金融行为监管局 (Financial Conduct Authority, FCA)发布的关于披露和透明化的规则;或
- 其股票在英国、欧洲经济区(European Economic Area)、日本、美国、瑞士及以色列中受监管的市场挂牌上市的。
如该实体是某公司股权结构中第一个相关法律实体, 则对于该公司而言就是“可注册”的PSC。
例如:
对上图中英国公司A而言, 英国公司B本身亦有义务登记其PSC, 视为可注册的相关法律实体, 因此, 英国公司A登记英国公司B为其PSC即可(左侧示意)。
同理, 对上图中英国公司B而言, 登记英国公司C为其PSC即可(中间示意)。
对上图中英国公司C而言, 则须登记自然人1为其PSC(右侧示意)。
而上图的控股结构情况则有很大不同。从英国公司A的角度而言, 似乎其只需登记其持股80%的大股东英国公司B为PSC即可, 但实际上大股东B公司是持股20%的小股东(Person 1)间接全资拥有的。在此情况下, 自然人股东(Person 1)必须主动披露间接控股结构, 告知A公司其PSC地位, 否则会引发刑事责任。A公司应将Person 1登记为PSC, 言明Person 1属直接或间接持股达75%及以上。
上图的持股结构中, 公司B和C均不是英国公司, 因此, 虽为就近实体, 但不符合相关法律实体(RLE)的条件, 也就不能登记为A公司的PSC。一直向上追溯, 自然人Person 2间接持股70%(超过50%, 持有多数权益majority stake), 应登记为A公司的PSC。
重大影响或控制如何认定？
从上述实际控制人(PSC)的认定标准不难看出, 在实践层面如何把握和理解第4、5项中“重大影响或控制”的概念似乎是难以做出清晰的客观判断的。为此, Statutory Guidance on the Meaning Of “Significant Influence or Control” over Companies in the Context of the Register Of People with Significant Control对这一概念提供了若干判断原则和范例。总体而言,“重大影响或控制”是指该人士可以指示公司、信托或企业的活动或能确保公司、信托或企业普遍采取该人士所希望的活动。
“重大影响或控制”的具体例子包括但不限于:
(a) 该人士对与公司经营有关的决策具有绝对的决定权或否定权, 比如有权最终确定或修改公司的商业计划、有权变更公司的业务性质、有权向贷款人提出额外的借款请求、有权任命或罢免首席执行官等;
(b) 综合考虑该人士与公司及公司管理人员之间的关系, 该人士很大程度上影响公司的管理和方向或该人士的意见总是由持有公司多数表决权的股东提出等。
ECCTA 2023 带来的核心变化
1. 强制身份验证
对于可登记的自然人PSC (registrable PSC)以及可登记的相关法律实体(RLE)的“相关负责人”(Relevant Officer), 必须在登记前完成身份验证。该项要求自2025年11月18日起成为强制要求, 对于现有英国公司PSC/RLE将有12个月的过渡期完成身份验证。关于身份验证的具体合规要求请关注浚哲(Thornhill Legal)《修订后的英国《公司法》强化公司架构透明度, 董事、实控人进入“强制身份验证”时代》。
2. 取消本地登记册(local register)
在目前的法定制度下, 公司须自行保存并维护PSC本地登记册(local register),非公众公司(private companies)也可以选择使用Companies House中央登记册(Central Register)来记录公司PSC的信息。
ECCTA 2023了废除公司保留PSC本地登记册的法定要求, 该举措于2025年11月18日起实施, 届时公司向Companies House登记PSC的特定信息即可。
3. 强化公司及PSC/RLE信息收集及通知义务
为确保Companies House PSC中央登记册的准确性和可靠性, ECCTA 2023对公司及PSC/RLE新增多项义务, 压实双方主动核查与及时通知PSC相关信息的责任。
在公司层面, 公司须主动采取合理步骤, 识别和核实PSC/RLE身份; 向潜在PSC/RLE及知情第三方发送通知, 要求提供或确认信息; 发送通知以核实PSC/RLE信息变更、核实PSC/RLE是否不再具有控制权; 向Companies House报告未遵守公司通知或迟延回复的情况; 向Companies House 报告PSC/RLE身份变动、未获PSC确认、PSC/RLE身份终止、已登记信息变更等。
在PSC/RLE层面, PSC/RLE在公司登记未反映其身份时应主动告知公司并提供所需信息; 信息发送变化或失去控制权时应及时通知公司。
该等规定构成更严格、全面的信息报告和维持体系。未能履行相关通知或核查义务的, 公司、公司相关责任人员、PSC/RLE可能面临刑事责任。
PSC登记哪些信息？
如PSC为自然人, 则所需信息包括: 姓名、出生日期、国籍或常住国、居住地址、通讯地址、该人士成为公司PSC的日期、录入PSC登记册的日期、PSC认定标准的满足情况、以及是否有披露其信息的任何限制。
如PSC为可注册的相关法律实体(registrable RLE), 则所需信息包括: 名称、注册地址或主要营业地址、通讯地址、法律组织形式以及适用的法律、注册信息以及注册编号(如适用)、其成为PSC的日期、及PSC认定标准的满足情况。
违规后果?
未在实际控制人PSC登记册中载明准确信息, 或未能根据相关通知提供实际控制人(PSC)所需信息构成刑事犯罪, 可能被处以罚款及/或至多两年的监禁。
如相关人士或实际控制人未根据相关通知提供关于PSC登记所需信息, 则公司还可对该人士在公司中所持有的股份或权益设置限制。
免责声明：
本文意在对英国公司重要控制人(PSC)登记制度的关键性规定作简要介绍, 更详尽的操作细节请参见英国政府部门发布的相关指引[2], 并请向具有相关资质的专业人士获取咨询意见和建议。
[1] 现行有效的指引包括: Statutory Guidance on the Meaning of “Significant Influence or Control” over Companies in the Context of the Register of People with Significant Control; Guidance for Registered and Unregistered Companies, Societates Europaeae, Limited Liability Partnerships, and Eligible Scottish Partnerships (Scottish Limited Partnerships and Scottish Qualifying Partnerships); Summary Guide for Companies- Register of People with Significant Control; Guidance on the Meaning of “Significant Influence or Control” over Eligible Scottish Partnerships in the Context of the Register of People with Significant Control
[2]https://www.gov.uk/government/publications/guidance-to-the-people-with-significant-control-requirements-for-companies-and-limited-liability-partnerships