钱志敏比特币案关键进展：
公司接管人正式入局，中英法律适用之争进入正面交锋
——蓝天格锐公司通过诉讼接管人正式加入比特币权利争夺；英国检方坚持适用中国法；代表受害人的牵头律所则以四条相互补充的多层法律路径，力图最大限度支持受害人的物权主张。
（本文首发于财新网 11/07/2026 专栏文章）
2026年7月上旬，英国高等法院继续审理钱志敏比特币民事追缴案中最关键的前置问题之一：在判断中国受害人是否对涉案比特币享有“物权性质权益” （proprietary right）时，究竟应适用中国法，还是英国法。
这场听证并未直接决定比特币最终归谁，但各方在庭上提出的法律论证，已经清晰勾勒出未来资产争夺的基本格局。
最值得关注的新发展是，蓝天格锐公司的诉讼接管人（litigation receivers）不再只是程序上的潜在参与者，而是已经以公司的名义正式加入对涉案比特币的权利争夺。与此同时，英国皇家检察署署长（DPP）继续坚持中国法应当适用；代表个人受害人的牵头律所则提出四套彼此互补的法律论证，试图避免受害人的主张因任何单一法律路径被否定而整体失败。
一、蓝天格锐公司正式入局：比特币争夺从“两方对抗”变成“三方竞逐”
在此前的诉讼程序中，案件的主要对立结构大致是：
一方面，英国检方（DPP）依据英国《2002年犯罪所得法》（POCA）推进民事追缴，主张涉案比特币属于可追缴财产；另一方面，大量中国受害人依据该法第281条提出申请，主张自己对相关比特币享有物权性质权益，因此有关资产不应全部被英国政府追缴。
如今，蓝天格锐公司通过法院任命的诉讼接管人加入了这场竞争。
早在2026年2月，特纳法官即以“非常接近边界”的谨慎裁量，允许为蓝天格锐公司任命诉讼接管人，使其能够评估并决定是否以公司名义
提出POCA第281条申请。法官当时同时指出，公司曾被用作实施庞氏骗局的工具，因此其能否作为权利人提出主张，面临重大理论障碍；但法院不愿在未经完整审理以及考虑更多事实信息的情况下，提前将公司排除在程序之外。
法官随后作出的案件程序管理裁定进一步明确：如果蓝天格锐公司通过诉讼接管人提出281申请，接管人便可取代此前的清盘呈请人，在适用法律听证中正式陈述公司的立场。
在2026年7月7日至9日举行的为期三天的听证会上，这一潜在路径已经转化为现实诉讼主张。在此期间，两位英国知名国王御用大律师（King's Counsel），Donald Lilly KC（4 Stone Buildings）及 Tim Owen KC（Matrix Chambers），代表诉讼接管人向英国高等法院进行了详细陈述。
诉讼接管人代表蓝天格锐公司提出，投资人的款项以人民币直接支付至蓝天格锐在中国的公司账户，进入账户后即成为公司资金。根据相关投资合同，公司向投资人定期支付约定的固定收益。其后，钱志敏在中国境内将公司资金挪作他用，并用于购买比特币。因此，接管人认为，涉案比特币本质上是由被挪用的公司财产转化而来，公司有权对其进行追踪并主张物权性质权益。
与英国检方（DPP）的立场相似，诉讼接管人亦主张适用中国法。但接管人同时提出，即使法院最终认定适用英国法，依据英国普通法（Common Law）下有关公司财产、董事义务（Fiduciary duty）及财产追踪的原则，公司仍可能对相关比特币享有物权性质权益。其核心逻辑是：投资人付款后，资金首先成为公司财产；钱志敏随后侵占的，是属于公司的资金；以这些资金购买的比特币，因此可能通过“真实的推定信托”（true constructive trust）而构成公司财产的替代形态，并成为公司可以追踪和追偿的资产。
若公司诉讼接管人最终通过英国POCA第281条程序成功追回相关比特币或其价值，所得资产可能进入公司财产范围，再按照未来适用的公司清算、破产分配或其他经法院认可的机制，用于处理投资人的债权及损失。
这一论证，与个人受害人的物权主张形成直接冲突。
受害人认为，因投资合同系受欺诈诱导而订立，其可以撤销合同，并依据英国衡平法主张款项始终由最终收款人（钱志敏）以推定信托方式持有，并在合同撤销后其受益权重新归属于投资人。公司诉讼接管人则认为，款项已进入公司账户并成为公司资产，钱志敏侵占的是公司财产，而不是仍属于个人投资者的财产。
因此，法院面对的已不再只是“英国政府与中国受害人”之间的争夺，而是三个相互竞争的权利主张：
英国检方（DPP）主张资产应由国家追缴；
中国受害人主张自己享有可追踪至已大幅升值的比特币的物权性质权益；
蓝天格锐公司诉讼接管人则主张，比特币是钱志敏侵占公司资金后形成的替代财产。
这也意味着，即使受害人能够证明自己受到欺诈，也并不当然等于其能够越过公司，直接取得对比特币的物权主张。
二、英国检方（DPP）坚持适用中国法：争议应由交易发生地与权利形成地法律为判断基础
DPP在庭上继续坚持，应当适用中国法来判断相关权利的性质。
其立场的现实基础非常清楚：所谓投资合同在中国订立，资金在中国由人民币支付，相关公司账户位于中国，欺诈行为、比特币的购买和资产转移的核心过程亦发生在中国。投资人与蓝天格锐之间的法律关系，以及投资款支付后权利是否发生转移，均与中国具有最密切联系。
因此，根据英国冲突法（Conflicts of Law）的相关规则与司法实践，DPP主张，法院不应仅仅因为比特币后来在英国被查扣、目前由英国执法机关控制，便直接适用英国法重新定义此前已经在中国形成的财产权利。
如果适用中国法，个人投资人很可能被认定主要享有返还投资款或赔偿损失的债权性请求，而不是对已经支付并进入公司体系的款项继续保有物权。债权人身份本身通常不足以满足POCA第281条所要求的“物权性质权益”。
这可能显著削弱个人受害人对比特币大幅升值部分的直接主张。
但中国法也未必只对DPP有利。公司诉讼接管人也在利用同一法律框架提出不同结论：如果投资款进入公司账户后成为公司财产，那么钱志敏此后挪用这些资金并购买比特币，可能使公司成为比个人投资人更直接的财产权利主张人。
因此，中国法一旦适用，可能同时产生两个效果：
- 一方面，个人受害人更容易被界定为债权人；
- 另一方面，公司则可能据此主张，相关资金已经成为公司财产，涉案比特币属于公司资产的替代形态。
三、受害人牵头律所提出四条路径，力求避免“单点失守”
面对英国检方与蓝天格锐公司接管人均主张适用中国法，代表一万余名281申请人的英国牵头律所并未只依赖一个法律论点，而是提出了四条相互连接、相互补充的论证路径。
其整体策略十分清晰：即使法院不接受其中某一项，受害人的物权主张仍可通过其他路径继续存在。
第一条路径：比特币在英国，应适用英国法
代表众多中国受害人的牵头律师在庭上指出，访问涉案比特币的电子设备和密钥在英国，6万余枚比特币也受到英国法院的冻结和接管安排约束，因此，这些比特币的所在地应视为在英国，物权性质及相关追踪问题，应依财产所在地法即英国法判断。
在相关连接因素更多指向中国的情况下，DPP和公司诉讼代理人对此均持反对意见。他们主张应由交易发生地、资金支付地及相关权利形成地 – 即中国的法律来界定当事人的权利性质。这符合Rome I或Rome II的规定。
Rome I和Rome II是欧盟国际私法（Private International Law）中关于跨境民商事案件法律适用（choice of law）的两部核心法规，分别处理合同义务与非合同义务的准据法问题。其主要功能在于根据争议性质、当事人选择、最密切联系以及损害发生地等连接因素，确定应适用哪一法域的法律。
对此，牵头律所声称，受害人提出的并非单纯合同请求或侵权赔偿请求，而是对特定财产享有物权性质权益的主张。因此，281条款申请是物权争议，不属于Rome I或Rome II的核心调整范围。
第二条路径：投资合同是骗局，撤销后，受益权重新归属于受害人
牵头律所进一步主张，投资合同是在欺诈诱导下订立，是实施欺诈的工具（instruments of fraud）。在此情况下，受害人有权撤销合同，同时英国衡平法下法院可以对利用被侵占资金取得的资产施加推定信托，从而保留受害人的受益权益及物权性质权益。
这一论证的关键，在于把受害人的地位从普通债权人提升为衡平法上的财产权利人。
如果法院接受这一论点，受害人就不仅仅有权要求返还本金，而是可以继续追踪财产在不同形态间的转换，包括从受害人的人民币投资款、若干银行账户资金的流转，最终形成比特币等资产。
但DPP与公司诉讼接管人均反驳称，受害人所依赖的合同撤销、推定信托及衡平法追踪机制，本质上均建立在英国法之上。他们认为不能先假定适用英国法，再借此得出财产权在英国重新归属的结论。
法官的疑问集中在撤销权的具体时间与可用性。部分受害人可能已经收取过部分投资回款，很多人可能在281申请之前已向中国警方报案/登记，以及如果英国法适用，相关请求还可能面临英国法下六年诉讼时效的挑战。这些差异都可能影响某一受害人是否仍有撤销权。针对法官这一疑问，受害人牵头律师提出请求，法院应根据不同受害人的情况，逐案判断，以最大程度争取受害人权益。
钱志敏比特币案至此已从一宗跨境犯罪所得追缴案件，演变为一场围绕财产权利形成、资产追踪、公司独立人格、衡平法救济与跨境冲突法边界展开的复杂法律较量。无论最终结果如何，本案都可能对未来中国境内犯罪所得经加密资产跨境转移后在境外被追踪、冻结和返还的法律路径，产生重要而深远的先例意义。
独立观察者说明
本文基于作者对2026年7月英国高等法院公开听证的旁听和独立观察，并结合已经公开的法院裁定及程序资料撰写。
本文仅概括庭上各方提出的主要法律论证，不代表法院已经接受或裁定任何一方的主张。文中分析亦不代表任何当事人、律师事务所、监管机构或执法机关的立场。作者所在的律师事务所并未在本案中代理任何一方当事人，亦未接触或使用任何未公开的案卷材料、法院文件或受保密令限制的信息。
第三条路径：POCA第305条和第306条的追踪机制也应适用于受害人
牵头律所的第三项论证，转向英国《犯罪所得法》（POCA）本身。
其主张是，POCA第305条和第306条已经建立了一套识别、追踪和确认替代财产的法定机制。犯罪所得即使经过转换、处置、混合或替代，也不因此自动失去其可追缴属性。
受害人牵头律师因此主张，在判断其第281条权利时，也应允许中国受害人使用同样的追踪逻辑，从比特币倒推，证明其源于投资者的人民币。
换言之，如果DPP可以根据POCA，把原始犯罪所得追踪至后来购买的比特币，那么受害人也应当有机会证明，自己最初享有的财产权利，同样延伸至经过替换和转换后的比特币。
不过，从法律技术上看，受害人仍须首先证明其拥有一个足以被追踪的原始物权性质权益。DPP与公司诉讼接管人对此反驳称，第305条和第306条的立法目的，是为执法机构识别犯罪所得及其替代财产提供法定路径，并不能取代第281条申请人对其自身财产权利基础的证明。受害人须证明其对比特币的物权性质权益在POCA民事追缴程序开始前就存在。
第四条路径：以“混合架构”打破中英法律二选一
牵头律所提出了一种创新的“混合架构”论证：即使法院认定中国法适用于基础投资关系及原始付款，英国法院仍可在中国法确定的权利基础之上，运用英国衡平法处理撤销合同后的财产权利后果。
这是对法院可能判定适用中国法所作的进一步防御。按这一思路，中国法与英国法并非只能“二选一”。即使中国法用于判断投资合同、付款及原始法律关系；英国衡平法仍可在受害人通过提交 s.281 申请，作出正式撤销合同的选择后，对推定信托、受益权回转以及后续财产追踪赋予效力。
这一路径试图将中国法作为前端法律框架、英国衡平法作为后端救济机制，从而最大程度争取受害人物权主张的可能性。
牵头律所表示，此前英国法院已有类似先例，但是DPP与公司诉讼接管人表示此前案件的事实基础与此案存在本质区别，因此并不适用。
若法院采纳这一“混合架构”，受害人的申请能否成立，很大程度上取决于中国法是否存在与英国衡平法下推定信托相类似的权利基础或救济机制，以及英国法院是否愿意在中国法确定的基础法律关系之上，进一步运用英国衡平法赋予撤销相应的物权后果。
需要注意的是，牵头律所表示并非要求法院在现阶段直接接受混合架构，而是请求不要过早封死这条路径。中国法专家证人的意见提交之前，法院尚且无法确认中国法下受害人的权利性质、合同撤销的法律后果，以及是否存在可与英国法上的推定信托或受益权回转相匹配的制度基础。只有在理解这些权利的实质内容后，才能判断英国法是否可以在第281条和追踪问题上予以承认。牵头律所因此请求法官把该项理由保留至下一阶段，与中国法专家证据和实体权利问题一并处理。
四、281申请人代理律师的经济动力
据了解，目前约有8至9家英国律师事务所，代理合计约1.6万名281申请人参与英国民事追缴法律诉讼程序。在7月初的听证会上，法庭内为当事人及律师设置的30多个席位全部坐满，部分参与案件的律师只能在公众旁听席就坐。这一场面直观反映出本案参与方之多，以及诉讼组织和成本管理所面临的现实压力。
对于规模如此庞大的律师团队而言，其参与诉讼的经济基础与商业激励，与风险收费及第三方诉讼融资安排密切相关。此前在6月5日于曼彻斯特举行的听证会中，法院讨论牵头律所产生的共同费用应如何由不同申请人及其代理团队分担时，这一问题已初见端倪。
据庭上陈述，牵头律所Fieldfisher代理的相关申请获得第三方诉讼融资机构（Third-party litigation funder）的资金支持。现阶段，其部分律师费用由融资方定期支付。若案件取得成功，律所及融资方（funder）则可能分别按照相关收费或融资协议，从最终追回款项中获得报酬或者投资回报。其他参与本案的律师事务所也可能采取类似的第三方融资或风险收费安排。根据英国诉讼融资市场的常见模式，律师或融资方的回报大多与最终追回金额挂钩。
由于案件涉及复杂法律问题，同时牵涉庞大的申请人群体和律师团队，法律成本已经十分可观。牵头律所表示，仅2026年2月至5月期间，仅与“适用法律”问题相关的共同费用（common costs）已超过22万英镑。若按约1.6万名申请人平均分摊，相当于每名申请人应承担约12英镑。这个数字并不包括6月和7月听证会产生的费用。尽管目前折算后的人均成本看似不高，但随着适用法律争议、10月事实审理及后续权利认定程序继续推进，本案的法律费用无疑将显著增加。
据财新近期报道，涉案比特币今年7月的估值约为每枚42.7万元，比钱志敏2014年购入时的成本价（2815元/枚）增值了152倍。若申请人能成功主张其对相关比特币资产的物权性质权益，其可追回的金额则不限于原始投资损失，还能延伸至比特币升值收益。
因此，1.6万余受害人281申请能否最终成功，也将显著影响相关代理律师及诉讼融资方的最终回报。一位知情人士称，在最有利的情形下，律师团队最终可收取的费用，可能达到目前已投入或已实际产生费用的十倍左右。
正是这种巨大的潜在经济利益，也使法院对代理结构、共同费用及诉讼成本侵蚀资产的问题保持高度警惕。
五、真正的核心问题：同一笔钱在何时、属于谁
表面上，本周听证围绕的是复杂的冲突法（Conflicts of law）、衡平法（Equity law）和POCA条文解释。
但其本质问题其实非常直接：
当投资人把钱支付出去后，这笔钱究竟在什么时间点、于相关地点、以什么法律机制改变了所有权？
如果资金一进入蓝天格锐账户便成为公司财产，那么个人投资人可能仅有债权主张，而公司则可能追踪钱志敏挪用的公司资金进而对比特币提出财产主张。
如果投资交易欺诈的性质使钱志敏以推定信托方式持有受害人所有的资产，或者合同撤销后在英国冻结的比特币资产受益权可重新归属于投资人，那么个人受害人便可能继续追踪这些资金所形成的比特币资产。
如果两种主张都不能成立，英国检方（DPP）则可能在民事追缴中取得更强地位。
因此，所谓“适用中国法还是英国法”的争议，并非抽象法理之争。中英法律对撤销权、推定信托、受益所有权等概念和法律后果并不完全相同，适用哪国法律将决定谁能够站在比特币资产池前，以物权人而不是普通债权人的身份提出主张， 这直接关乎比特币巨幅升值部分的利益归属。
蓝天格锐公司诉讼接管人的正式入局，确认了此前已被预期的案件结构变化。
不过，正如特纳法官此前裁决所指出的，蓝天格锐公司应被视为实施欺诈活动的工具，而非受害者本身，因此其权利主张最终能否成立，仍存在较大不确定性。相关争议的进一步发展，还将视英国法院在10月进一步庭审中对关键事实及各方权利基础所作的判断。
法院未来需要决定的，已不只是应适用中国法还是英国法。更根本的问题在于，涉案比特币在法律上究竟应被界定为：
- 英国国家可以追缴的犯罪所得；
- 中国受害人可以直接主张的财产权益；
- 还是蓝天格锐公司可以追回、并可能纳入集体分配的公司待清盘资产。
