📅 19/08/2025

英国《经济犯罪与企业透明度法》 (Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, 简称“ECCTA 2023”) 构建了一套更为透明的“谁控制公司, 谁对外负责”的实名合规体系。对于在英或拟赴英设立实体的中资企业而言, 新法意味着公司关键人士的个人身份信息、管理链条、股权控制安排等方面面临前所未有的透明度要求, 公司治理结构、管理流程和信息报送机制亟需重新审视和调整。 

公司注册制度新要求  

ECCTA 2023对《2006年英国公司法》 (Companies Act 2006) 的公司注册规定作出了重要修改, 其中扩大了公司设立申请中对创始股东(发起人)的信息披露要求。

根据新法, 申请人在提交公司注册申请时必须提供所有发起人的身份详情, 并声明所有拟创立公司的发起人均为“适格”人员, 即: 不存在被取消董事资格情形(disqualified) 的人员。英国Companies House据此可以审查拟任董事或发起人是否适格, 从而防止受限人员绕过限制性规定参与公司设立。  

强制身份验证要求(identity verification)  

为提升公司高管和重要控制人(person with significant control, “PSC”/亦在实务中被泛称为“实控人”) (请关注浚哲(Thornhill Legal)后续对PSC制度的详细介绍)的透明度, ECCTA 2023引入了强制性的身份验证制度。

根据新法, 所有新任命和现有的公司董事、公司实控人, 以及向英国Companies House提交文件的人员, 均须完成身份验证(强制性要求)。换言之, 任何拟担任英国公司董事或被登记为实控人(PSC)的个人, 都需要向英国Companies House证明“人证一致”, 确认其真实身份。这一要求适用于所有目前处于存续状态的英国公司(四、五百万现有英国公司将有12个月的过渡期完成既有董事和PSC的身份验证)以及今后新注册的所有英国公司。一旦成功完成身份验证, 作为公司董事或实控人的个人将获得一个“Companies House personal code”的唯一标识代码。该个人代码必须妥善保管, 公司需要使用该个人代码将已验证的身份与Companies House的记录关联。未按时完成身份验证的情况下继续担任公司董事、实控人将可能引发刑事责任。

在此特别提示一个重要时点: 

自2025年11月18日起, 公司董事、实控人(PSC)的身份验证即成为强制性要求。

对于拟在2025年11月18日后在英国设立新公司, 或在该日期后新任命的现有英国公司的董事, 或成为某英国公司新的实控人(PSC), 即须提供身份验证信息方可成功注册新公司或登记新任命的董事/实控人(新PSC须在登记后14天内完成身份验证)。

对于现有英国公司的既有董事、实控人(PSC)而言, 2025年11月18日标志着一个过渡年份的开始。在此期间所有董事都必须先完成身份验证, 才能提交公司下一次的年度确认声明(Confirmation Statement)。例如, 如果某公司的年度确认声明应在2026年3月31日提交, 那么该公司所有董事都必须在该日期前完成身份验证。公司申报Confirmation Statement时须提供每位董事的个人代码(personal code)和验证声明(verification statement)。否则, 公司将无法完成年度Confirmation Statement的申报, 进而会影响公司的合法存续状态。如果某人担任多家公司的董事, 需要在任职的每家公司分别进行此项操作, 并使用相同的个人代码。

就现有英国公司的实控人(PSC)而言, 2025年11月18日要求生效时, 英国Companies House将会推出一项在线服务来完成PSC验证信息的提交。作为某公司实控人(PSC), 如同时也是该公司的董事, 必须在公司年度确认声明日期后的14天内, 通过Companies House前述专门的线上系统来提交其验证信息。需注意的是, 虽然实控人同时出任董事, 但其身份验证信息应基于其董事、实控人的不同身份分别按时提交, 而不是“合二为一”。

如果某公司实控人(PSC)并未出任该公司董事, 则须在其出生月份的前14天内提供身份验证信息(即个人代码)。例如, 某公司实控人(PSC)的出生日期是1月22日, 则该14天期限将从1月1日开始计算, 即在1月14日前完成身份验证信息的提交。

温馨提示: 公司董事、实控人(PSC)需确保其个人信息, 尤其是出生日期, 与英国Companies House的登记信息相符。如果在个人身份验证中使用的身份证件(护照)上的出生日期与Companies House登记的出生日期不一致, 将无法完成身份验证信息与其公司董事或实控人(PSC)的角色进行关联。

实务提示: 不要拖延——立即行动, 进行身份验证！

不到三个月后, 自2025年11月18日起, 除非公司所有董事都完成了身份验证, 否则, 该公司将无法按照法定要求提交年度确认声明(Confirmation Statement), 进而影响其合法存续状态！

考虑到很多中资公司的董事、实控人(PSC)并非常驻英国, 且有些中资公司有多位董事和/或主要股东, 需要尽可能给每位管理人员/股东实控人预留充足时间完成这一流程, 以便其能够登陆并使用GOV.UK One Login进行身份验证, 或者, 使用有资质的授权公司服务提供商(ACSP)。

ACSP制度上线, 代理机构也需“实名合规”

为确保身份验证、提供信息的真实可靠, 代为办理英国公司登记事务的代理机构将受到更严格的监管。ECCTA 2023在现有监管框架基础上翻新引入了“授权公司服务提供商”(Authorised Corporate Service Providers or ACSP) 制度。ACSP通常为会计师、律师或公司代理注册机构。这些机构本身须受英国反洗钱 (AML) 监管并通过Companies House的认证, 其代理提交的信息若失实亦将承担法律责任。此举在方便企业合规的同时, 确保了身份验证环节的严谨性, 防止不受监管的中介滥用注册程序。

提升英国公司高管及控制结构的透明度

在英国, 董事原则上应为自然人, 但也允许有限度地使用法人董事(即由公司或其他法人实体担任董事)。长期以来, 这一制度被批评可能被滥用, 用于掩盖公司实际控制层或人为降低透明度。

为解决这一问题, 《2015年中小企业、企业与雇佣法》(Small Business, Enterprise and Employment Act 2015) 在《2006年英国公司法》中引入第156A条, 明确禁止任命法人董事, 除非符合特定条件。然而, 该条款迄今尚未生效。英国政府多次重申将推动其生效, 并有意在ECCTA 2023逐步落实的同时, 推出措施以限制法人董事的使用。

根据Companies House发布的ECCTA 2023配套的过渡计划(Economic Crime and Corporate Transparency Act: outline transition plan for Companies House)[1], 计划在未来逐步限制法人董事的使用, 核心要求包括:

• 仅限英国注册法人:只有在英国注册、具有法人资格的实体才可担任法人董事,境外公司将不再被允许担任董事;
• 自然人组成的董事会: 法人董事本身必须拥有由全体自然人组成的董事会;
• 身份验证要求: 该法人董事董事会中的所有自然人董事必须完成 Companies House 的身份验证;
• 时间表:相关措施预计将分阶段落地实施(确切生效日期有待官方确认)。

通过这一系列改革措施, 英国公司管理层权责将最终追溯到具体自然人,监管机构和公众将能更清楚地了解公司的实际控制人和管理者。

就公司实控人(PSC)登记, 新法案巩固并深化了既有的PSC登记制度(请关注浚哲(Thornhill Legal)后续对PSC制度的介绍)。一方面, 如前文所述, 所有PSC均需验证身份, 从源头上确保了登记于PSC名录中的个人是真实存在且可识别的自然人。另一方面, 新法强化了公司对PSC信息的申报义务和Companies House对PSC数据的集中管理。

案例警示

2024年3月, 快时尚巨头SHEIN即被曝出在英国违反了实控人(PSC)登记制度规定[2]。该违规事件曝光对SHEIN拟在英上市计划造成了一定干扰, 并将英国Companies House对PSC制度的执法有效性问题至于聚光灯下。这一事件也将PSC登记制度推到了中资企业面前。在实务中, 我们的真实感受是: 多年来, 中资公司对该制度的重视远远不够。

SHEIN的违规事件清楚说明, 即使是规模相对庞大、业务和市场拓展成功的企业在合规方面也有疏漏。坦白说, 这种疏漏显而易见, 尤其对有一定市场地位和影响力的企业来说, “关注”你的人只需要几分钟就可以轻松从公开信息中锁定这种违规行为。这为其他中资企业敲了警钟, 也提供着宝(昂)贵的教训: 合规不是可选择的装饰, 而是企业可持续发展的基石, 更是国际化道路上的必经之路。无论是“有意识”还是“无意识”的违规, 后果不仅仅是罚款、刑事责任等, 更包括市场信任度的丧失、商业机会的流失以及品牌形象的损害。 

结语

ECCTA 2023显著提升了英国公司治理和控制架构的透明度标准, 强化了董事、实控人等关键人士的责任追溯机制。对于在英/赴英的中资企业, 应主动适应新规、尽早完成合规准备。如对ECCTA 2023下的董事职责、实控人登记或身份验证义务有任何疑问, 欢迎联系浚哲(Thornhill Legal)。我们将结合实际案例与监管动态, 为中资企业提供切实可行的合规方案, 协助企业在新监管环境下稳健前行。