可持续视界 #01｜英国CfD新规落地： 电网接入要求与混合计量机制对新能源交易的双重影响

【 Sustainable Viewfinder可持续视界 是浚哲律师事务所对能源转型、可持续投资及影响力投资相关法律及市场发展的系列观察。我们将重点关注政策、监管及市场机制的变化如何影响投资判断、资产估值、交易结构、公司治理及风险配置，并从跨境交易实践的角度讨论其实际影响。】

近日，英国政府公布了新一轮可再生能源发电项目收入支持机制的最终规则。对于希望获得政府“价格保障”的新能源项目投资和交易方而言，其中两项变化尤其值得关注：一是政府进一步强化对电网接入进度的要求，未达到相应进度节点的项目可能无法获得政府支持资格；二是允许获得政府支持的发电项目与市场化运营的发电项目共用计量设施，为项目组合开发、融资及电力交易安排提供更大的灵活性。

上述调整一方面为英国新能源项目的资产配置和商业模式创新创造了新的空间，同时也引入了新的准入门槛与执行风险， 为项目开发和交易安排提出了新的风险管理要求和关注要点。

英国差价合约机制（CfD）简介

为支持低碳发电并推进能源转型，英国自2014年起实施差价合约机制 （Contracts for Difference， 简称“CfD”）。该机制可视为政府为可再生能源项目提供的一项长期“收入保障计划”，旨在通过降低电价波动带来的市场风险，增强投资者信心，促进风电、太阳能等低碳发电项目的建设与发展。

CfD项目通过竞争性招标（拍卖）方式进行分配。符合条件的可再生能源项目开发商需参与政府组织的CfD拍卖，并提交投标价格。中标后，开发商将与英国政府全资控股的低碳合同公司（Low Carbon Contracts Company，“LCCC”）签订为期15年到20年的差价合约。合约约定一个“执行价格”（Strike Price），当市场电价低于该价格时，开发商可获得差额补贴；当市场电价高于该价格时，则需将超额收益返还给CfD机制，从而实现风险与收益的双向平衡。

英国最新一轮差价合约分配轮次（简称“CfD AR8”）的最终分配框架及标准条款已于2026年7月公布。本轮的政策确认了若干制度调整。就新能源项目投资和交易实践而言，其中两项尤其值得关注：

• 项目的电网接入状态被更直接地纳入CfD申请资格判断；
• AR8引入“单一技术（single technology ）/多种商业安排（multiple commercial arrangements）”框架下的混合计量（hybrid metering）机制，为CfD支持资产与市场化发电资产（merchant assets）共享计量基础设施提供了制度路径。

01 电网接入（Grid Connection）：CfD申请的准入要求进一步提升 

根据AR8的最终规则，普通第一阶段接网状态（Gate 1 connection status）本身不足以满足相关CfD申请的电网接入要求（connection requirement）。就AR8而言，申请人原则上需要证明其项目已取得第一阶段接入点及容量预留（Gate 1 Connection Point and Capacity Reservation，简称“Gate 1 CPCR”），或具备第二阶段接网状态（Gate 2 connection status）；政府在2026年7月的修订说明中亦确认，AR8将排除一般Gate 1项目，但Gate 1 CPCR除外。

这一调整与英国正在推进的电网接入改革密切相关。一般Gate 1安排所反映的接网日期及接网位置具有较强的暂定性，并不等同于项目已经获得可依赖的容量预留（capacity reservation）或确定的接网路径。因此，对拟参与CfD的项目而言，电网接入情况不再仅关系到项目何时能够实现商业运营日期（commercial operation date，简称“COD”），也可能直接影响项目是否具备进入相应政府收入支持机制的资格。

从交易角度看，这会进一步提高电网接入尽职调查的重要性。对于开发阶段新能源项目，仅确认项目已取得电网接入要约（grid connection offer）并不足以支持投资判断。买方还需要核查接网状态的具体性质、相关里程碑要求及证据文件，并将其与参与的CfD轮次、预计商业运营日期以及财务模型中的收入假设进行交叉验证。

交易文件中的风险分配亦应与CfD收入在估值中的地位相匹配。如果未来取得CfD仅构成潜在上行收益，买方承担较大政策及资格风险可能具有商业合理性；但如果交易价格已经建立在项目能够取得CfD的基准情景假设之上，则相关电网接入及申请资格风险是否仅通过一般保证条款处理，值得进一步审视。视交易结构及风险重要程度，双方可能需要考虑先决条件、交割前承诺、专项保证条款、价格调整机制或终止权等安排。

02 混合计量（Hybrid metering）：为CfD与市场化收入并行提供更大灵活性 

AR8同时确认启用“单一技术/多种商业安排”框架下的混合计量机制，允许同一发电技术的CfD支持资产与市场化发电资产在符合条件的情况下共享计量基础设施（metering infrastructure），但这一机制不适用于储能。英国政府将降低重复基础设施成本列为该项改革的主要目的之一。

但这也并非对共享计量安排的无条件放开。AR8合同框架下，拟采用混合计量的发电商需要向LCCC提出申请，并满足相应的审批、计量、监测、数据及结算要求。相关安排的核心仍是确保CfD支持发电量与相关设施的发电量能够被准确、可审计地分配，避免影响CfD付款的完整性。

从投资和交易结构角度看，该机制可能提高项目收入模式设计的灵活性。对于部分项目或资产组合而言，投资人及开发商可以在CfD支持收入与市场化收入敞口之间保留更灵活的组合，而无需因商业安排不同而完全复制计量基础设施。但相应地，物理基础设施共享也会增加合同安排的复杂程度。

在资产组合出售、合资安排、部分资产出售或不同投资人分别持有相关权益的情况下，交易文件尤其需要关注：

• 共享计量基础设施及其他共享资产的所有权、使用权及控制权；
• 建设、运营、维护、升级及更换成本的分配；
• 计量故障、数据不准确或不符合LCCC要求时的责任承担；
• CfD支持发电量与市场化发电量的计量、分配及结算；
• 限电（curtailment）及相关收入损失的分配；
• 一项资产发生融资、出售或退出后，共享基础设施安排如何持续运行；以及
• 一方的违约或监管不合规是否可能影响另一方的CfD 付款或其他收入。

因此，物理基础设施的共享并不意味着不同商业资产之间的法律边界可以相应模糊。商业模式越灵活，交易文件越需要准确界定不同资产之间的权利、成本、信息义务及风险。

03 对新能源投资与交易实践的进一步影响

上述两项变化共同反映出英国新能源投资中一个值得持续关注的趋势：对于具有政府支持收入机制的新能源资产，投资人需要投资风险评估的不仅是相关支持机制本身，还包括项目在技术、电网接入、监管及合同层面是否真正具备取得并维持该等支持的条件。

CfD提供的长期收入稳定性仍是英国新能源资产吸引长期资本的重要因素之一。对于包括亚洲投资人在内的跨境投资者而言，英国相对成熟的长期收入支持机制能够在一定程度上提高项目现金流的可预测性，并改善可融资性。但政府支持资产本身并不能替代对底层项目条件的审查。项目电网接入情况、CfD申请资格、计量安排、开发里程碑及相关合同权利，需要共同支持投资模型中的收入假设。

对于不熟悉英国电网接入及CfD机制的境外投资人而言，相关风险宜在投资决策和交易结构设计阶段提前识别，而不宜仅作为项目层面的技术性尽调事项处理。随着项目估值越来越依赖具体政策支持机制及复杂的收入组合，传统上由技术、商业、财务及法律等不同领域顾问分别处理的事项之间也将出现更多交叉。
 

从交易的角度，真正需要解决的问题并非简单判断某项政策“利好”或“利空”，而是将政策及技术条件的变化转化为可执行的交易安排：相关假设是否已经进入估值，应由卖方承担的风险，应由买方基于对未来政策及项目表现的评估判断的风险，以及这些判断应如何反映在先决条件、保证条款、承诺、价格调整机制、终止权及其他风险分配机制中。

这也正是 Sustainable Viewfinder 希望持续关注的视角：从能源转型的政策和监管变化出发，进一步观察其如何进入资本配置、资产价值和交易文件。

免责声明：本文仅供一般信息及讨论之用，不构成任何具体法律、税务、财务或投资建议。具体项目应结合相关事实、适用规则及最新官方文件进行独立分析。